无锡振华(605319):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明

  原标题:无锡振华:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明

  一、关于融资规模和效益测算……………………………………第1—22页二、关于业务及经营情况………………………………………第22—130页三、关于别的问题……………………………………………第130—143页关于无锡市振华汽车部件股份有限公司

  由东方证券股份有限公司转来的《关于无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕222号），以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称无锡振华公司或公司）财务事项做了审慎核查，现汇报如下。

  根据申报材料，公司拟募集资金不超过52,000万元，其中，用于廊坊振华全京申汽车零部件项目42,000万元，补充流动资金10,000万元；本次募投项目达产后预计内部收益率为12.78%。

  请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等详细的细节内容及测算过程，建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购置单价的确定依据及合理性；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过这次募集资金总额的30%，是不是真的存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司目前资产负债情况、资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与单位现在有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理，对公司未来业绩及产品结构的具体影响，以及募投项目转固后新增折旧摊销对公司纯收入能力的影响。

  请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

  一、建筑工程费、设备购置及安装费等详细的细节内容及测算过程，建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购置单价的确定依据及合理性；本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”实施地位于河北省廊坊经济技术开发区，拟由公司全资子公司廊坊振华全京申汽车零部件有限公司实施。

  本项目将通过新建生产用房及相关配套设施，购置自动化冲压、焊接及检测设备，提升公司在京津冀区域的配套能力。廊坊振华全京申汽车零部件项目具体投资数额安排明细情况如下：

  本项目建筑工程投资共计19,239.00万元，主要建筑场地为生产厂房及办公辅房，建设面积主要系根据募投项目实际场地需求确定，建设单价主要系依据公司参考同行业上市公司募投项目建设情况及当地市场公允价格综合确定。具体明细如下：

  本项目设备购置费共计35,980.00万元，包括生产设备购置费34,980.00万元及现有廊坊基地设备搬迁费用1,000.00万元。其中生产设备购置费最重要的包含生产设备及其他配套设备购置费。设备购置的数量主要根据募投项目产能规划的需求而确定；设备的价格主要参照同种类型的产品价格，并结合经验综合测算得出。

  本项目工程建设另外的费用共计6,102.00万元，包括土地出让金、建设管理其他费等。具体明细如下：

  本项目预备费共计1,840.00万元。预备费是指在项目实施中有几率发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目的预备费系参考制造业通常水平，按建筑工程费、设备购置费和工程建设另外的费用合计的3%预估，为1,840.00万元。

  铺底流动资金是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，大多数都用在项目投产初期购买原材料、设备，支付职工工资等。根据公司2021年、2022年及2023年财务报表的资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况做估算，按照项目所需全部流动资金的10%进行测算项目所需铺底流动资金为1,673.00万元。项目所需流动资金的测算情况如下：

  综上所述，本次募投项目相关工程费用中建筑面积主要系根据募投项目实际场地需求而确定，建设单价主要系依据公司参考同行业上市公司募投项目建设情况及当地市场公允价格综合确定，设备的数量主要基于该项目产能规划的需求而确定；设备的价格主要参照同种类型的产品价格，并结合公司历史采购经验综合测算得出，具有合理性。

  二、结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过这次募集资金总额的30%，是不是真的存在置换董事会前投入的情形；

  （一）本次募投项目资本性支出及非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模

  公司本次拟募集资金不超过52,000万元，其中，用于“廊坊振华全京申汽车零部件项目”42,000万元，补充流动资金10,000万元。

  “廊坊振华全京申汽车零部件项目”投资总额为64,834.00万元，其中募集资金投入42,000万元，详细情况如下：

  本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”资本性支出最重要的包含工程费用和工程建设另外的费用，金额合计61,321.00万元，其中募集资金投入42,000.00万元，不足部分公司拟以自有资金弥补；铺底流动资金、预备费等非资本性支出由公司通过自筹资金解决，不使用这次募集资金投入。

  因此这次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例情况具体如下：

  综上所述，公司这次发行募集资金中非资本性支出和补充流动资金总额合计为10,000万元，实质上用于补充流动资金的金额未超过这次发行募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》中“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的有关规定。

  经过多年积累，公司近年来营业收入规模稳步增长，正处于快速发展阶段，流动资金需求也迅速增加，公司未来三年（2024年-2026年）的运用资金需求量测算如下：

  2021年至2023年，公司营业收入分别为171,006.06万元、188,075.45万元和231,698.37万元，年均复合增长率为16.40%；基于公司过去三年营业收入复合增长率，测算2024年度至2026年度的营业收入。按照2023年度销售百分比，计算公司2024年至2026年预计经营性流动资产和预计经营性流动负债。

  经测算，2024年至2026年未来三年新增流动资金缺口规模为38,184.91万元，高于公司本次拟使用募集资金补充流动资金的金额，本次募投项目用于补充流动资金规模具有合理性。

  根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第四条的相关规定：“四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”截至审议本次发行方案修订之董事会日（2024年7月24日），本次募投项目均未投入资金。因此，不存在置换董事会前投入资金的情形。

  三、结合公司目前资产负债情况、资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；

  报告期内，公司合并口径资产负债率分别为42.79%、43.85%、52.25%及49.90%，主要由于公司上市后随着生产和经营规模逐步扩大，公司新建厂房、购置机器设备来扩充产能，逐步增加原材料的采购金额，向银行借贷来补充运用资金等，资产负债率呈小幅上涨的趋势。鉴于公司近年来投资较大，负债上升较快，本次融资旨在发挥上市公司平台优势，通过再融资方式降低公司的财务风险，提升整体经营实力。通过本次融资，公司将逐步优化资本结构，增强资金实力，从而更好地支持业务发展和市场拓展。

  公司考虑未来经营计划及发展趋势，结合目前自身资金缺口、自有资金能力、负债情况及财务稳健性等因素，最终审慎确定这次募集资金规模52,000.00万元。通过实施本次募投项目，将有利于公司在重点区域占据市场占有率并开拓新的业务机会，有利于实现公司产能的战略布局，逐渐增强公司盈利能力。

  公司基于2023年12月31日真实的情况，以2023年12月31日可供公司自由支配的货币资金为起点，综合考虑公司日常经营积累，以及现行运营规模下日常经营所需的最低货币资金保有量、未来三年运用资金需求和已审议投资项目资金使用安排等计算资金支出项，测算出资金缺口金额为106,917.48万元，资金缺口超过这次募集资金金额，因此公司自有资金不足以支撑自身项目建设及营运资本扩张，本次融资具备合理性和必要性。具体测算情况如下：

  截至2023年12月31日，公司货币资金余额为21,459.10万元，无交易性金融实物资产余额，剔除票据和信用证保证金等受限资金980.52万元，剩余公司可自由支配的货币资金为20,478.58万元。

  假设公司业务2024年至2026年不出现重大变化，收入增长率参考公司2021年至2023年营业收入的复合增长率，设定为16.40%。同时，经营性现金净流入占据营业收入比例参考公司2021年至2023年经营性净现金流总额占据营业收入总额的比例13.29%的水平进行谨慎估计，选取13%。根据测算，公司未来三年经营性现金净流入为123,376.24万元。

  注：上述关于2024年、2025年和2026年营业收入及经营性净现金流的预测仅为测算这次发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务情况的判断，亦不构成盈利预测

  最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留三个月经营活动现金流出资金。2021年度至2023年度，公司月均经营活动现金流出为15,423.37万元，以此确定最低资金保有量为46,270.10万元。

  注：2021年度、2022年度及2023年度“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”均分别引自经本所审计的公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告，为追溯调整前合并报表经审定的归属于上市公司股东的净利润

  同时，依据公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划：“任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。最近三年，公司归属于母企业所有者的净利润合计数占据营业收入合计数的比例为10.30%，公司以此作为公司未来三年归属于上市公司股东的净利润占各年度营业收入的比例预测值。具体如下：

  根据以上数据，基于谨慎性原则，对于未来三年公司预计现金分红按未来三年现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的比例为30%测算，公司未来三年预计现金分红支出合计为29,325.58万元，具体如下：

  该项目为本次募投项目，项目已经公司第三届董事会第三次会议、公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

  此项目已经公司第二届董事会第二十四次会议、公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

  综上所述，考虑公司的可自由支配资金、预计未来三年经营性现金净流入、最低现金保有量、未来三年预计现金分红支出、未来期间现金分红、已审议投资项目资金使用安排等情况，公司目前的资金缺口为114,604.77元，而这次募集资金总额不超过52,000.00万元，这次募集资金具有合理性。

  四、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与单位现在有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理，对公司未来业绩及产品结构的具体影响，以及募投项目转固后新增折旧摊销对公司纯收入能力的影响。

  （一）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与单位现在有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理；1.营业收入

  本项目计划第2年完成工程建设及设施安装，第3年开始投产且当年达产率为50%，第4年达产率80%，第5年起达产100%，核定产能为50万台（套），各年度产量实现全部销售。

  本次募投项目基本的产品的价格参照规划产品类型对应的历史销售价格并结合下游客户定制化需求、项目产品加工精度和复杂度要求做预估，本次募投项目产品单价为1,500元/件。

  本次募投项目基本的产品为总成零部件，包括冲压业务和焊接加工业务，类似于车身结构件及一体化结构件。同行业可比公司的建设项目中涉及汽车结构件产品的单价情况具体如下：

  同行业可比公司的不一样的汽车结构件产品在汽车车身具体应用部位、重量大小、精密程度、复杂程度等方面存在一定差异性，导致产品单价波动范围较大，本项目募投产品定价为1,500元/件，与平均值不存在非常明显差异，定价具有合理性。

  本项目产品为汽车冲压及焊接零部件，经营成本包括直接材料、直接人工、制造费用及运输仓储费。

  直接人工根据项目的劳动定员数量及平均薪酬计算，劳动人员的配备按生产工艺流程和设备情况并参照企业原有的定员编制状况制定，在达产情况下，公司预计投入车间生产人员500人，生产人员年薪及福利13.00万元/人。

  其中，在达产情况下，公司预计投入车间管理人员80人，对应年薪及福利20.00万元/人；折旧摊销根据本项目投入的软硬件设备、房屋建筑物及相关折旧摊销政策计算；能源动力和其他制造费用参照公司最近三年的实际经营情况估算，分别按照营业收入的3%和14%确认。

  本次募投项目运营期的平均毛利率为18.14%，本次募投项目产品为总成零部件，包括冲压业务和焊接加工业务。与公司报告期内冲压零部件业务和分拼总成加工业务的毛利率相比，本项目毛利率水平具有合理性，具体比较如下：

  注：冲压零部件业务毛利率计算中将边角料出售的收益计入冲压件主要经营业务收入与同行业上市公司近年来开展的募投项目对比不存在非常明显差异，具有合理性与谨慎性。具体比较如下：

  各项期间费用占收入的比例参考公司历史财务数据并根据项目详细情况计算，其中销售费用占收入的比例为0.12%，管理费用占收入的比例为4.40%。本项目达产后，年均期间费用为3,390万元。

  公司销售费用率及管理费用率测算主要是根据公司2021年至2023年平均水平确定，与同行业上市公司近年来开展的募投项目销售费用率及管理费用率情况对比不存在非常明显差异，具有合理性与谨慎性。具体比较如下：

  本项目执行国家和地方现行税法的有关法律法规，产品销项税率为13%，原辅材料、电费进项税税率为13%。

  本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取；教育费附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取。

  为进一步扩大公司规模，完善产能战略布局，稳固公司在汽车零部件行业的地位，廊坊振华全京申汽车零部件项目将由公司子公司廊坊全京申实施，通过新建生产用房及相关配套设施，购置自动化冲压、焊接及检测设备，提升公司整体产能，近地化配套京津冀地区小米等客户。项目建成后，公司将新增50万台套零部件产能，一方面将提升公司对京津冀地区整车厂客户的就近配套能力，从而为下游客户提供更快捷和批量化的零部件供应服务，并降低运输成本、实现公司产品盈利能力的提升；另一方面将以本地化生产制造基地为支撑，在挖掘区域市场内现有客户潜在订单的基础上进一步开拓区域内的其他潜在整车厂客户汽车零部件产品需求，提升公司在京津冀区域的市场需求响应能力与订单交付能力，为公司的长远发展奠定基础，提升公司未来业绩。

  本次募投项目属于公司现在存在汽车零部件业务的扩产，不会改变公司目前产品结构，本次募投项目的实施将会对公司未来业绩产生积极影响。

  募投项目所涉及土地、厂房及设备转固后，预计新增折旧摊销金额如下：单位：万元

  本次募集资金项目达产后（T+5），预计新增折旧及摊销金额约4,310.92万元，以2023年度经审计财务数据为基础，对公司募投项目达产后的盈利能力的影响情况的测算如下：

  本次募投项目达产当年新增折旧及摊销金额占公司2023年营业收入、净利润的比例分别约1.86%和15.55%。随着项目产能逐渐释放，募投项目将为公司带来持续经济效益。募投项目达产当年预计产生营业收入80,325.00万元，为公司贡献净利润8,308.86万元，新增折旧摊销额占募投项目达产后的营业收入和净利润比重分别为1.38%和11.96%。

  公司募集资金投资项目拥有良好的盈利前景，预期效益良好，新项目的投产将带来营业收入和净利润的增长，可以有明显效果地地消化新增折旧摊销的影响，从而增强公司的盈利能力。

  五、请申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见

  1.查阅公司本次募投项目相关的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及募投项目预计效益测算表，核查公司本次募投项目投资明细构成；

  2.与公司董事会秘书进行访谈，了解本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，是否包含这次发行相关董事会决议日前已投入资金；募投项目具体投资数额的确定依据等；

  3.取得公司财务报表，复核计算公司未来三年的流动资金需求；测算公司经营性现金流量情况及其他重要现金流出情况；了解公司货币资金受限情况，分析公司可自由支配资金与未来资金需求的匹配情况；

  5.了解公司募投项目非资本性支出情况，测算非资本性支出占募集资金总额的比例，查阅《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》，分析公司本次融资规模是不是满足法律和法规的要求；

  6.查阅公司本次募投项目相关的预计效益测算表，核查公司本次募投项目效益测算的过程，了解单价销量等关键参数的假设依据，将公司历史销售价格及毛利率与本次募投项目测算数据对比，分析假设的谨慎性；

  7.查阅同行业上市公司募集说明书、再融资募投项目可行性分析报告，了解同行业公司同类募投项目的毛利率、内部收益率、投资回收期等数据，对比分析公司本次募投项目效益测算的合理性、谨慎性。

  我们根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”，逐项进行核查并发表核查意见，具体如下：

  一、对于披露预计效益的募投项目，上 市公司应结合可研报告、内部决策文件 或其他同类文件的内容，披露效益预测 的假设条件、计算基础及计算过程。发 行前可研报告超过一年的，上市公司应 就预计效益的计算基础是否发生明显的变化、 变化的详细的细节内容及对效益测算的影响进 行补充说明。

  率或投资回收期的，应明确内部收益率 或投资回收期的测算过程以及所使用的 收益数据，并说明募投项目实施后对公 司经营的预计影响。

  三、上市公司应在预计效益测算的基础 上，与现存业务的经营情况做纵向对 比，说明增长率、毛利率、预测净利率 等收益指标的合理性，或与同行业可比 公司的经营情况做横向比较，说明增 长率、毛利率等收益指标的合理性。

  四、保荐机构应结合现存业务或同行业 上市公司业务开展情况，对效益预测的 计算方式、计算基础进行核查，并就效 益预测的谨慎性、合理性发表意见。效 益预测基础或经营环境发生明显的变化的，保 荐机构应督促公司在发行前更新披露本 次募投项目的预计效益。

  我们根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，逐项进行核查并发表核查意见如下：

  （一）通过配股、发行优先股或者董事 会确定发行对象的向特定对象发行股票 方式募集资金的，可以将募集资金全部 用于补充流动资金和偿还债务。通过其 他方式募集资金的，用于补充流动资金 和偿还债务的比例不得超过募集资金总 额的百分之三十。对于具有轻资产、高 研发投入特点的企业，补充流动资金和

  偿还债务超过上述比例的，应当充分论 证其合理性，且超过部分原则上应当用 于主营业务相关的研发投入。

  （三）募集资金用于支付人员工资、货 款、预备费、市场推广费、铺底流动资 金等非资本性支出的，视为补充流动资 金。资本化阶段的研发支出不视为补充 流动资金。工程施工类项目建设期超过 一年的，视为资本性支出。

  （四）募集资金用于收购资产的，如本 次发行董事会前已完成资产过户登记， 本次募集资金用途视为补充流动资金； 如本次发行董事会前尚未完成资产过户 登记，本次募集资金用途视为收购资产。

  （五）上市公司应当披露本次募集资金 中资本性支出、非资本性支出构成以及 补充流动资金占募集资金的比例，并结 合公司业务规模、业务增长情况、现金 流状况、资产构成及资金占用情况，论 证说明本次补充流动资金的原因及规模 的合理性。

  保荐人及会计师应当就公司募集资金 投资构成是否属于资本性支出发表核查 意见。对于补充流动资金或者偿还债务 规模明显超过企业实际经营情况且缺乏 合理理由的，保荐机构应当就这次募集 资金的合理性审慎发表意见。

  2.1根据申报材料及公开资料，1）企业主要从事冲压零部件业务、分拼总成加工业务、选择性精密电镀加工业务和模具业务，报告期内冲压零部件业务收入占比下降，其他三类业务收入占比上升，2024年上半年度模具业务收入增幅较大。2）公司客户集中度较高，前五大客户收入占比接近70%，报告期内公司对上汽系客户收入占比平均超过50%。3）公司主要经营业务中，对分拼总成加工业务及选择性精密电镀加工业务均采用净额法确认收入。4）报告期内公司存在外协加工生产，主要涉及汽车零部件和模具产品。5）报告期内，公司主要经营业务毛利率分别为16.13%、15.74%、22.46%和20.81%，不同业务板块的毛利率差异及变动幅度较大；其中，选择性精密电镀加工业务、其他业务的毛利率平均超过80%；公司主要营业业务毛利率高于同行业平均水平。6）公司别的业务主要为边角料和原材料销售业务，报告期内公司其他业务收入呈现持续上升。

  请发行人：（1）列示报告期内各业务类型下前五大客户及供应商情况；结合主要产品应用领域、市场竞争情况、主要客户需求及适用车型情况、产品销量及售价等，量化分析公司各业务类型收入变动原因，相关变动趋势与同行业可比公司是否存在明显差异；（2）结合公司与上汽系企业合作历史、合作车型及市场销售情况等，说明公司与上汽系企业的相关合作是否稳定，公司是否存在大客户依赖；（3）说明公司对各类型业务收入确认方法及具体依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（4）公司从外部采购外协加工的具体情况，包括但不限于加工的产品或服务内容、数量、金额、定价依据、主要外协合作厂商等，分析公司外协加工的必要性及合理性，是否符合行业惯例；（5）结合原材料价格波动情况、成本构成、定价模式等，分析公司各类型业务的毛利率波动原因，包括但不限于报告期内冲压零部件业务毛利率增长、分拼总成加工业务最近一期毛利率大幅下降、选择性精密电镀加工业务及其他业务毛利率较高的原因，公司毛利率高于同行业中等水准的合理性；（6）分析公司报告期内别的业务中边角料、原材料的销量与基本的产品产量、原材料投入量、产出率的匹配性，说明该类收入变动的原因，主要客户与公司是否存在关联关系。

  一、列示报告期内各业务类型下前五大客户及供应商情况；结合主要产品应用领域、市场之间的竞争情况、主要客户的真实需求及适用车型情况、产品销量及售价等，量化分析公司各业务类型收入变动原因，相关变动趋势与同行业可比公司是不是存在明显差异；